Не рідкісними є випадки, коли бізнес “не йде”, власники планують закриття, однак на проведення ліквідації немає часу та ресурсів. В таких випадках у нагоді стає процедура “експрес ліквідації”.
Що таке експрес-ліквідація ТОВ?
“Експрес-ліквідація” – це поширена назва для процедури, що може замінити звичайну ліквідацію товариства. Фактично експрес-ліквідація полягає у продажі компанії іншій особі. Така альтернатива може стати у нагоді власникам бізнесу, які з тих чи інших причин хочуть “позбутись” підприємства у найкоротший термін та не мають змоги проходити процедуру звичайної ліквідації. Логічно, що найбільшою складністю у такій процедурі є пошук покупця. Юристи АО “Інферно ДЛК” допомагають у пошуку покупців товариств з обмеженою відповідальністю (в т.ч. збиткових, з наявними боргами, тощо) та надають повний юридичний супровід протягом всієї процедури.
Переваги експрес-ліквідації підприємства
Основні переваги:
- простота процедури;
- швидкість процесу;
- вартість менша, ніж у звичайної ліквідації.
Звичайна ліквідація потребує скликання загальних зборів товариства та прийняття відповідних рішень, призначення ліквідатора або ліквідаційної комісії, здійснення кількох реєстраційних дій. Більше того, звичайна ліквідація потребує доволі багато часу для проведення, оскільки включає складання ліквідаційного балансу, надання часу для розрахунку з кредиторами, проведення перевірок. В свою чергу купівля-продаж компанії включає до двох реєстраційних дій та може бути проведена протягом двох робочих тижнів.
Законодавче регулювання експрес-ліквідації
Як уже зазначалось, експрес-ліквідація за своє суттю є купівлею-продажем ТОВ. Відтак, процедура регулюється профільним Законом України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” (далі – Закон), а також багато в чому залежить від статуту товариства. В основному дотримання положень Закону полягає у повному внесенні статутного капіталу перед продажем та дотримання прав інших учасників (якщо такі є). В свою чергу закон допускає внесення у статут товариства положень, що можуть ускладнити процедуру продажу. Наприклад, статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки допускається лише за згодою інших учасників. У разі наявності такого положення та інших учасників товариства – потрібно отримувати згоду кожного учасника або вносити зміни до статуту. Більше того, між учасниками можуть бути укладені корпоративні договори. Корпоративний договір може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник має право або зобов’язаний купити або продати частку у статутному капіталі, а також визначати випадки, коли таке право або обов’язок виникає. Відтак, наявність корпоративного договору також може створити додаткові етапи продажу.
Основні етапи експрес-ліквідації ТОВ
- Дослідження установчих документів ТОВ. Як уже зазначалось, положення статуту та корпоративних договорів можуть спричинити необхідність дотримання додаткових вимог до продажу. Відтак, вивчення їх змісту на початковому етапі підготовки допоможе розробити чіткий план здійснення продажу.
- Пошук покупця. Юристи АО “Інферно ДЛК” проводять пошук осіб, зацікавлених у придбанні ТОВ. Після погодження всіх основних умов продажу між продавцем та покупцем починається етап розробки документації.
- Юристи розробляють пакет документів, що необхідні для державної реєстрації продажу: реєстраційні заяви, договір купівлі-продажу, акти приймання-передачі, оновлену версію статуту (у разі необхідності), тощо. Розроблені проекти погоджуються із сторонами купівлі-продажу та використовуються для державної реєстрації внесення змін до відомостей про ТОВ.
- Останній – етап подання пакету документів держреєстратору та власне державна реєстрація. Після внесення змін (протягом 24-х годин), продаж вважається завершеним.
Чим експрес-ліквідація відрізняється від реорганізації
Організація це процес змін організаційно-правової форми підприємства. В результаті реорганізації попереднє підприємство ліквідується та створюється нове, з відмінною організаційно-правовою формою. Наприклад, ТОВ може перетворитись в акціонерне товариство. При цьому, що важливо, все майно, права та зобов’язання переходять до юридичної особи-правонаступника. Відтак, після реорганізації, власники бізнесу залишаються із тим самим підприємством, що тепер працює за іншим регулюванням. Натомість експрес-ліквідація передбачає повний вихід учасників із товариства, тобто досягаються зовсім різні результати. Крім цього, реорганізація є набагато довшим та коштовнішим процесом.
Ризики та підводні камені експрес-ліквідації
Найважливіше, що потрібно зазначити – попередній директор товариства не звільняється від відповідальності за порушення законодавства, вчинені протягом його перебування на посаді. Відтак, якщо новими власниками ТОВ буде змінено директора, що зазвичай є першою дією нових учасників товариства, попередній директор все ще може бути притягнутий до адміністративної чи кримінальної відповідальності.
Ще одним підводним каменем є важкість пошуку покупця. Не секрет, що багато підприємців готові придбати існуючу ТОВ для її подальшого розвитку чи відновлення. Однак, пошук таких осіб може виявитись нелегким завданням.
Крім цього, потенційним ризиком є визнання купівлі-продажу неправомірними або відмова у проведенні державної реєстрації у разі порушення процедури або допущення помилок у реєстраційних документах.
Юристи АО “Інферно ДЛК” здійснюють пошук потенційних покупців вашого підприємства, а також забезпечують повний та ретельний юридичний супровід, що дозволяє значно спростити весь процес для продавця та усунути ризик допущення помилок.
Автор статті
Сергій Писанчин
Юрист
Буде корисно
Рекомендуємо також прочитати
Продаж бізнесу в Україні: як правильно продати бізнес
Зміна засновників ТОВ: повний алгоритм дій та юридичні тонкощі
Продаж частки бізнесу підприємства ТОВ: юридичні аспекти