Доволі часто при здійсненні інвестицій, проведенні M&A угод, купівлі готового бізнесу молодими підприємцями та в інших схожих випадках виникає ризик недобросовісності «контрагента». Власне для мінімізації таких ризиків існує процедура due diligence. Що це таке та для чого вона проводиться – інформує далі наш адвокат з інвестиційної діяльності АО “Інферно ДЛК”.
Що таке Due-Dilligence та коли він потрібен?
Due diligence (англ. – належна обачність) – це процедура що передбачає обʼєктивну та всеохопну перевірку компанії перед прийняттям бізнес рішень. За загальним правилом проведення due diligence є чи не найважливішим етапом прийняття бізнес рішення, оскільки його результати можуть виявити наявні або потенційні проблеми, які стануть діл-брейкерами в такій ситуації.
Відтак доцільно довіряти проведення такого аудиту професіоналам своєї справи. Юристи INFERNO DLC надають повний спектр послуг, повʼязаних із перевіркою компаній перед бізнес угодами.
Які існують види дью-ділідженсу?
- Фінансовий due diligence
Перевірка фінансової документації таргетованої компанії. Основна мета – перевірка фінансових показників на предмет відповідності заявленим результатам. Адже потрібно розуміти, що у багатьох випадках продавці можуть неабияк «прикрасити» фінансові результати свого бізнесу, а відтак – угода не виправдає очікувань покупця.
- Податковий due diligence
Аналіз податкової звітності таргетованого товариства. Під час цього етапу перевірки досліджується ситуація компанії із податковим навантаженням: перевірка своєчасності сплати податків, відсутності податкових заборгованостей, виявлення потенційних ризиків через дії/бездіяльність менеджменту в податковій сфері.
- Юридичний due diligence
Аудит іншої документації бізнесу – правовстановлюючих документів, ліцензій, свідоцтв тощо. Аналіз державних реєстрів на предмет відкрити судових чи виконавчих проваджень, учасником яких є таргетована компанія.
На яких етапах угоди проводиться Due Diligence?
Due Diligence зазвичай виконують після того, коли уже були досягнуті попередні домовленості між різними сторонами, але до моменту підписання документів. На цьому етапі сторони отримують доступ до фінансової, юридичної та операційної інформації, щоб перевірити реальний стан справ.
Проблеми, які може виявити дью-ділідженс
Основні проблеми, або діл-брейкери, які виявляються за результатами дью-ділідженсу:
- Невідповідність бізнесу заявленим результатам;
- Майно, об’єкти інтелектуальної власності, засоби виробництва тощо не належать компанії;
- Значні порушення трудового законодавства;
- Приховані заборгованості — перед кредиторами, працівниками тощо;
- Наявність податкових заборгованостей, перебування у списку ризикових підприємств;
- Відсутність ліцензій на відповідні види діяльності.
Під час проведення перевірки можуть виявитись й інші проблеми, які ставлять під загрозу потенційну угоду.
Що саме перевіряється під час Due Diligence?
Due Diligence є комплексною перевіркою, яка охоплює всі ключові аспекти діяльності компанії, щоб виявити можливі ризики та підтвердити її реальну вартість. Під час цього процесу аналізують:
- Фінансову звітність – баланс, прибутки, грошові потоки, кредити й заборгованості.
- Юридичні документи – установчі акти, контракти, ліцензії, права власності, судові справи.
- Податкові зобов’язання – сплата податків, наявність штрафів чи перевірок.
- Активи компанії – нерухомість, обладнання, інтелектуальна власність, товарні запаси.
- Кадрові питання – структура персоналу, трудові договори, можливі спори з працівниками.
- Відповідність законодавству – дотримання вимог галузевих та міжнародних стандартів.
Хто проводить Due Diligence?
Процес перевірки зазвичай виконує команда фахівців, яка охоплює різні напрямки. Корпоративні юристи аналізують документацію, контракти та ліцензії, аудитори і фінансові аналітики оцінюють звітність та боргові зобов’язання, а податкові консультанти перевіряють правильність розрахунків із державними органами.
Додатково іноді залучаються галузеві експерти, які оцінюють ринкову позицію компанії, а також спеціалісти з комплаєнсу, що відстежують відповідність законодавчим і міжнародним стандартам. У складних угодах можуть підключатися і більш вузькопрофільні консультанти, наприклад, у сфері IT чи захисту інтелектуальної власності.
Процес співпраці із нашою компанією:
- Первинна консультація, на якій узгоджується бажаний спектр перевірки, таргетована компанія та інші необхідні питання;
- Отримання необхідної документації від клієнта;
- Проведення перевірки;
- Отримання клієнтом звіту за результатами проведеної процедури.
Поширені питання
Чи завжди проводяться усі три види due diligence?
Це залежить від конкретної ситуації та запиту клієнта. Ми рекомендуємо проводити комплексну перевірку, однак за необхідності можна здійснити частковий аудит (напр., лише фінансовий).
Чи потрібен мені due diligence?
Якщо ви на порозі прийняття бізнес-рішення — однозначно. Як говорив Семюель Лавер: «better safe than sorry”.
Чи гарантує due diligence відсутність проблем в майбутньому?
Наскільки б ретельною не була перевірка, ніхто не може гарантувати відсутність прихованих проблем. Проте наша команда докладе максимум зусиль задля безпеки Клієнта.
Автор статті
Сергій Писанчин
Юрист
Буде корисно
Рекомендуємо також прочитати
Продаж бізнесу в Україні: як правильно продати бізнес
Зміна засновників ТОВ: повний алгоритм дій та юридичні тонкощі
Продаж частки бізнесу підприємства ТОВ: юридичні аспекти